A violação de exclusividade territorial na franquia pode trazer graves consequências jurídicas e financeiras para a franqueadora. Em recente julgamento, a 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial do Tribunal de Justiça de São Paulo (TJSP) manteve, por maioria de votos, uma condenação contra uma empresa do setor odontológico por autorizar a instalação de duas unidades franqueadas em distância inferior a 300 metros, descumprindo cláusulas de exclusividade contratual.
A decisão determinou:
- Rescisão do contrato de franquia;
- Devolução integral do investimento inicial dos franqueados;
- Indenização por danos morais no valor de R$ 30 mil.
Neste artigo, explicamos tudo sobre a violação de exclusividade territorial na franquia, com base na decisão do TJSP, seus fundamentos legais e implicações práticas para o mercado de franquias.
⚖️ O caso concreto: disputa entre franqueados e franqueadora
Os autores da ação celebraram contrato de franquia com uma empresa odontológica, com previsão expressa de exclusividade territorial. Poucos meses após o início das atividades, descobriram que a franqueadora havia autorizado a abertura de uma nova unidade franqueada a menos de 300 metros de distância, afetando diretamente o fluxo de clientes e a rentabilidade da unidade original.
A atividade se tornou inviável em apenas cinco meses, o que motivou os franqueados a ajuizarem a ação, pleiteando:
- Rescisão contratual;
- Devolução do valor investido;
- Indenização por danos materiais e morais.
📜 Fundamentação jurídica da decisão
O relator, desembargador Maurício Pessoa, apontou diversos elementos que comprovam a violação de exclusividade territorial na franquia, entre eles:
- A aprovação expressa da franqueadora para que os autores instalassem a unidade em área inicialmente fora do território;
- A posterior alteração contratual (aditivo) que incluiu a nova unidade e excluiu a proteção territorial;
- A omissão da franqueadora em coibir a concorrência desleal.
Trecho do voto do relator:
“É evidente que subsistiram à ré os deveres de garantir a proteção e a exclusividade, e de impedir a concorrência desleal com a abertura da mesma franquia nas proximidades.”
📚 O que diz a Lei de Franquias?
A Lei nº 13.966/2019, que regula o sistema de franquia empresarial no Brasil, é clara ao determinar que o contrato de franquia deve especificar:
- O território de atuação;
- Se há ou não exclusividade territorial;
- As condições de concorrência entre franqueados.
Quando há cláusula de exclusividade e a franqueadora autoriza outra unidade no mesmo território, ocorre violação de contrato, com base no princípio da boa-fé objetiva e no dever de colaboração.
🧾 O que é exclusividade territorial na franquia?
A exclusividade territorial na franquia é o direito que um franqueado possui de atuar em determinada área sem a concorrência de outras unidades da mesma marca.
Tipos de exclusividade:
- Exclusividade plena: nem a franqueadora nem outro franqueado pode operar naquela região.
- Preferência territorial: o franqueado tem prioridade em abrir novas unidades no território.
- Exclusividade relativa: impede franqueados próximos, mas permite ações da franqueadora (como e-commerce, por exemplo).
No caso julgado, a exclusividade plena foi quebrada pela franqueadora, que autorizou outra unidade próxima sem aviso prévio.
📊 Tabela comparativa: situação legal x situação vivida
Previsão Contratual Legal | Ação da Franqueadora |
---|---|
Garantia de exclusividade territorial | Abertura de nova unidade a 300m da anterior |
Dever de impedir concorrência desleal | Autorização expressa para concorrente operar |
Dever de lealdade e boa-fé com franqueado | Inclusão de cláusula posterior sem consulta |
Dever de proteger o modelo de negócio | Inércia diante de prejuízos ao franqueado |
💼 Consequências para a franqueadora
A violação de exclusividade territorial na franquia não afeta apenas a relação jurídica entre as partes envolvidas, mas também a reputação e credibilidade da marca perante o mercado.
Sanções judiciais:
- Rescisão do contrato com devolução do valor investido;
- Indenização por danos morais e materiais;
- Perda de confiança de potenciais franqueados.
Empresas que negligenciam os limites contratuais e os direitos dos franqueados se expõem a responsabilidade civil e reputacional.
💰 Valor da indenização
No caso analisado, os franqueados foram indenizados da seguinte forma:
- R$ 30 mil por danos morais: devido ao abalo emocional, frustração e desorganização financeira causados pela situação;
- Restituição integral do investimento: valor total pago para implantação da franquia.
Esses valores foram reconhecidos com base no dano efetivo e na violação dos deveres contratuais assumidos pela franqueadora.
🤝 O papel da boa-fé no contrato de franquia
O contrato de franquia, mesmo sendo empresarial e não consumerista, deve respeitar o princípio da boa-fé objetiva. Isso inclui:
- Transparência na negociação;
- Respeito aos limites de atuação de cada unidade;
- Lealdade e apoio mútuo para o sucesso do negócio.
A violação de exclusividade territorial na franquia demonstra clara quebra da boa-fé, especialmente quando:
- A franqueadora age com omissão;
- Toma decisões prejudiciais sem consulta prévia;
- Altera cláusulas de forma unilateral.
⚠️ Como evitar conflitos por exclusividade territorial?
Para franqueadores:
- Formalize claramente a exclusividade em contrato;
- Comunique com antecedência qualquer mudança estratégica;
- Respeite os limites geográficos estabelecidos;
- Evite conflitos de canal (presencial, online, delivery).
Para franqueados:
- Exija cláusulas de exclusividade claras e protegidas;
- Registre por escrito todas as aprovações e mudanças;
- Fiscalize o cumprimento do contrato;
- Recorra ao Judiciário em caso de violação.
🧠 Conclusão: exclusividade não é facultativa — é obrigação contratual
A decisão do TJSP é mais uma sinalização da Justiça no sentido de proteger os franqueados em casos de violação de exclusividade territorial na franquia. O contrato deve ser respeitado integralmente, e a boa-fé deve nortear toda a relação entre franqueadora e franqueado.
O caso deixa claro que:
- A exclusividade territorial não é mero detalhe contratual;
- Sua violação pode gerar rescisão, restituição e indenização;
- O franqueado prejudicado tem amparo legal e jurisprudencial para buscar seus direitos.