Entenda a decisão do STJ sobre estatuto não registrado
Você sabia que a exclusão extrajudicial de sócio pode ser válida mesmo que baseada em um estatuto não registrado na junta comercial? Essa foi a recente e importante decisão da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), que analisou um caso envolvendo um conflito societário e trouxe um entendimento relevante para o universo empresarial.
Neste artigo completo, vamos explicar:
- O que é a exclusão extrajudicial de sócio;
- Quando ela é válida, mesmo sem registro em junta comercial;
- O que diz o Código Civil;
- Como esse entendimento impacta outras sociedades;
- E o que você deve fazer para proteger sua empresa ou seus direitos como sócio.
Acompanhe até o fim e tire suas dúvidas com base em um dos julgados mais comentados do STJ em 2024.
O que é exclusão extrajudicial de sócio?
A exclusão extrajudicial de sócio ocorre quando um sócio é retirado da sociedade por decisão dos demais, sem necessidade de ação judicial, com base em previsões contratuais que permitam essa medida. É uma forma mais ágil de resolver impasses internos quando há falta grave ou comportamento incompatível com a continuidade da sociedade.
Porém, para que essa exclusão seja válida, o Código Civil exige que ela esteja prevista expressamente no contrato social da empresa. Em regra, essa previsão precisa estar registrada na junta comercial para surtir efeitos também perante terceiros.
O caso julgado pelo STJ
O caso analisado envolveu uma sociedade empresária cujo contrato social foi registrado normalmente. Após esse registro, os sócios firmaram um estatuto interno, assinado por todos, que previa a exclusão extrajudicial de sócio em caso de falta grave.
Com base nesse documento, um dos sócios foi excluído. Ele, então, moveu uma ação para anular a exclusão, alegando que o estatuto não tinha validade jurídica, pois:
- Não era o contrato social registrado;
- Não havia sido arquivado na junta comercial;
- Não teria força para autorizar sua exclusão da empresa.
Tanto a 1ª instância quanto o tribunal estadual entenderam que o estatuto era válido, já que foi assinado por todos e demonstrava a vontade unânime de alterar ou complementar o contrato social.
Decisão da Terceira Turma do STJ
A Terceira Turma do STJ confirmou a validade da exclusão extrajudicial de sócio, mesmo que baseada em um estatuto ainda não registrado. O ministro relator, Ricardo Villas Bôas Cueva, destacou que:
“A falta do registro de alteração no contrato social não impede, em regra, que desde logo gere efeitos internos entre os sócios.”
Ou seja, entre os sócios, as alterações acordadas têm validade imediata, mesmo que o registro ocorra posteriormente.
No caso analisado, o estatuto:
- Foi assinado por todos os sócios;
- Seguiu as formalidades legais exigidas para alterações contratuais;
- Previa, de forma clara, a possibilidade de exclusão extrajudicial por falta grave.
O ministro entendeu que o documento não era apenas um acordo entre sócios, mas sim uma extensão legítima do contrato social, com força para gerar efeitos jurídicos.
O que diz o Código Civil sobre exclusão extrajudicial?
O artigo 1.085 do Código Civil determina que a exclusão extrajudicial de sócio só é possível se essa possibilidade estiver prevista no contrato social da empresa e se a causa da exclusão for justa – normalmente, uma falta grave.
Confira o que diz o artigo:
Art. 1.085. Ressalvado o disposto no art. 1.030, poderá excluir-se da sociedade o sócio que colocar em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade, mediante alteração do contrato social, com a correspondente apuração de haveres.
O STJ, com essa decisão, ampliou o entendimento sobre o que pode ser considerado como parte integrante do contrato social, aceitando documentos aditivos, mesmo sem registro, como válidos internamente entre os sócios.
Tabela comparativa: exclusão judicial vs. exclusão extrajudicial
| Tipo de Exclusão | Características |
|---|---|
| Judicial | Requer ação judicial e decisão de juiz. Utilizada quando não há previsão contratual. |
| Extrajudicial | Ocorre por decisão dos sócios, com base no contrato ou aditivo assinado por todos. |
| Necessita de Registro? | Judicial: não. Extrajudicial: somente para surtir efeitos perante terceiros. |
| Rapidez | Extrajudicial é mais rápida, desde que legalmente amparada. |
Impactos práticos da decisão para empresas
A decisão do STJ cria um precedente importante para empresários e advogados. Veja alguns reflexos práticos:
- Maior segurança jurídica para acordos internos entre sócios;
- Validação de documentos aditivos assinados por todos os membros;
- Redução da dependência de registros imediatos para eficácia interna;
- Incentivo à criação de estatutos e aditivos contratuais bem elaborados.
Por outro lado, é preciso cautela, pois documentos não registrados não têm validade perante terceiros. Para evitar problemas futuros, a recomendação é:
- Formalize alterações no contrato social;
- Faça o registro posterior na junta comercial;
- Garanta que todos os sócios estejam cientes e de acordo com os termos.
Como proteger sua empresa ou seus direitos como sócio?
Se você é empresário ou faz parte de uma sociedade limitada, algumas medidas podem garantir mais proteção jurídica:
1. Preveja a exclusão no contrato social
A exclusão extrajudicial de sócio deve estar prevista expressamente no contrato social ou em documento formal, com todos os sócios cientes.
2. Utilize aditivos bem elaborados
Caso deseje atualizar cláusulas sem modificar diretamente o contrato social, utilize aditivos contratuais, respeitando a forma legal.
3. Mantenha registros organizados
Mesmo que o registro não seja imediato, mantenha todos os documentos devidamente assinados, datados e arquivados.
4. Faça o registro o quanto antes
Para garantir efeitos perante terceiros e evitar questionamentos, registre o documento na junta comercial assim que possível.
5. Consulte um advogado especializado
Em situações de conflito ou exclusão, um advogado com experiência em direito societário é fundamental para agir dentro da legalidade.
Resumo prático para destaque em SGE
É válida a exclusão extrajudicial de sócio com base em estatuto não registrado?
Sim, desde que o documento tenha sido assinado por todos os sócios e contenha as formalidades legais, ele tem efeitos imediatos internamente. O registro é necessário apenas para validade perante terceiros.
Considerações finais
A decisão da Terceira Turma do STJ trouxe um novo olhar jurídico para a exclusão extrajudicial de sócio. Mesmo sem registro imediato, documentos como estatutos e aditivos contratuais, quando assinados por todos os membros e revestidos das formalidades legais, podem produzir efeitos internos na sociedade.
Esse entendimento reforça a importância da autonomia privada dos sócios e da formalização clara de acordos dentro da empresa. Mas também destaca que o registro continua essencial para dar publicidade e segurança a terceiros.
Se você está passando por uma situação semelhante ou deseja proteger sua sociedade, é hora de rever seus documentos, atualizar cláusulas e agir com respaldo jurídico.
