O que é a sucessão de sócio em dívida de empresa extinta?
A sucessão de sócio em dívida de empresa extinta é um tema de grande relevância no Direito Empresarial, especialmente em situações em que a empresa é encerrada de forma regular, mas deixa pendências financeiras com terceiros. Neste contexto, surge a dúvida: é possível cobrar a dívida diretamente do sócio após a dissolução da empresa?
Recentemente, a 2ª Câmara de Direito Comercial do Tribunal de Justiça de Santa Catarina (TJSC) respondeu positivamente a essa questão. A decisão envolveu um recurso interposto pelo Banco do Brasil, que buscava incluir um ex-sócio no polo passivo de uma ação de cobrança após a extinção voluntária da empresa devedora.
Entendendo o contexto da decisão do TJSC
No caso analisado, o Banco do Brasil movia uma ação de cobrança contra um mercado localizado no Oeste catarinense, referente a uma dívida superior a R$ 6 mil. Após a liquidação voluntária da empresa, o banco solicitou a inclusão do sócio na execução, mas o juízo de primeira instância negou o pedido, alegando necessidade de instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica.
Contudo, o TJSC reformou essa decisão, reconhecendo a possibilidade de aplicar a sucessão do sócio diretamente, sem a necessidade do incidente, utilizando por analogia o artigo 110 do Código de Processo Civil (CPC).
A fundamentação jurídica para a sucessão de sócio em dívida de empresa extinta
Aplicação do artigo 110 do CPC
O artigo 110 do CPC determina que, no caso de morte da parte, deve ocorrer a sucessão processual pelo espólio ou pelos herdeiros. Por analogia, o TJSC entendeu que a extinção regular da empresa se equipara à morte da pessoa natural, permitindo que o sócio assuma a posição da empresa no processo.
Assim, quando ocorre a sucessão de sócio em dívida de empresa extinta, o sócio responde pelas dívidas até o limite de sua responsabilidade, conforme previsto no contrato social ou na legislação aplicável.
Importante: Não se trata de desconsideração da personalidade jurídica, mas de sucessão processual, o que simplifica o procedimento e evita a necessidade de um incidente específico.
Decisão do TJSC
A decisão do Tribunal de Justiça de Santa Catarina destaca:
“A empresa demandada foi dissolvida regularmente, não subsistindo sua personalidade jurídica, o que impossibilita a aplicação do incidente de desconsideração. A substituição pelo sócio é cabível.”
Isso significa que a execução pode prosseguir diretamente contra o sócio, o que agiliza a cobrança e reduz a burocracia processual.
Diferença entre sucessão de sócio e desconsideração da personalidade jurídica
Para compreender melhor o que está em jogo, veja a tabela comparativa abaixo:
| Sucessão de Sócio | Desconsideração da Personalidade Jurídica |
|---|---|
| Ocorre após extinção regular da empresa. | Ocorre para coibir fraudes ou abusos da personalidade jurídica. |
| Não exige prova de fraude. | Exige prova de abuso de direito ou desvio de finalidade. |
| Baseada no artigo 110 do CPC (por analogia). | Baseada nos artigos 133 e seguintes do CPC e no Código Civil. |
| Procedimento mais simples. | Procedimento mais complexo (incidente específico). |
Casos em que se aplica a sucessão de sócio em dívida de empresa extinta
A sucessão de sócio em dívida de empresa extinta pode ser aplicada em diversas situações, como:
- Encerramento voluntário da empresa sem quitação de todas as dívidas.
- Dissolução regular com posterior surgimento de novas dívidas trabalhistas, fiscais ou civis.
- Liquidação amigável que não abrangeu todos os credores.
Nestes casos, o sócio assume a responsabilidade apenas até o limite de sua participação societária, respeitando o tipo de sociedade (limitada, anônima, etc.).
Como funciona o processo de inclusão do sócio no polo passivo?
Após a extinção da empresa, caso haja dívidas pendentes, o credor pode solicitar a substituição processual, com base na sucessão de sócio em dívida de empresa extinta.
O procedimento, conforme evidenciado no caso do TJSC, é simples:
- Peticionamento solicitando a substituição da parte extinta pelo sócio responsável.
- Análise judicial com base nos documentos de dissolução da empresa e do contrato social.
- Decisão favorável autorizando a inclusão do sócio no polo passivo da execução.
Atenção: A responsabilidade do sócio é limitada conforme previsto na legislação, respeitando as regras do tipo societário.
Exemplos práticos de aplicação da sucessão de sócio
Caso 1: Dívida bancária após encerramento da empresa
Imagine uma empresa limitada que encerrou suas atividades em 2022. Em 2023, um banco cobra uma dívida não paga. O sócio pode ser incluído no processo para responder por essa dívida, sem necessidade de desconsideração da personalidade jurídica.
Caso 2: Débitos fiscais
Se a empresa for extinta sem quitar tributos, o sócio também pode ser responsabilizado, especialmente se atuou com excesso de poderes, infração à lei ou ao estatuto.
Estatísticas e dados sobre dissolução de empresas
Segundo dados da Receita Federal e do Sebrae:
- Mais de 80% das empresas brasileiras encerradas em 2024 foram por dissolução voluntária.
- Cerca de 20% dessas empresas encerradas tinham pendências financeiras não regularizadas.
Esses números mostram que a sucessão de sócio em dívida de empresa extinta é um tema cada vez mais relevante para credores e operadores do Direito.
Conclusão: a importância de conhecer a sucessão de sócio em dívida de empresa extinta
Com o recente posicionamento do TJSC, fica claro que a sucessão de sócio em dívida de empresa extinta é um mecanismo legítimo para garantir o cumprimento das obrigações mesmo após a extinção da pessoa jurídica. Para os credores, representa uma via mais rápida e eficaz para receber valores devidos. Para os empresários, reforça a necessidade de cautela ao encerrar formalmente suas atividades, garantindo que todas as obrigações sejam devidamente quitadas.
Dominar esse conceito é essencial tanto para advogados quanto para empresários que buscam evitar surpresas desagradáveis após a dissolução da empresa.